Kallelse till Årsstämma 2011
A. RÄTT ATT DELTA SAMT ANMÄLAN
Rätt att delta i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 19 april 2011 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast tisdagen den 19 april 2011, helst före kl 16.00. Anmälan görs per post till Indutrade Aktiebolag, Box 6044, 164 06 Kista, eller per telefon 08-703 03 00, eller per fax, 08-752 79 39. Anmälan kan även göras på formulär på Indutrades hemsida www.indutrade.se. Vid anmälan ska uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman 2011. Aktieägare har rätt att medföra ett eller två biträden förutsatt att detta anmälts inom ovan angiven tid. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid bolagsstämman, och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, skickas in till bolaget senast tisdagen den 19 april 2011. Fullmakt måste uppvisas i original.
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i aktieboken tisdagen den 19 april 2011. Sådan registrering kan vara tillfällig.
B. ÄRENDEN
B.I Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid bolagsstämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordning;
5. Val av en eller två justeringsmän;
6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
7. Redogörelse för arbetet i styrelsen och styrelsens utskott;
8. Framläggande av årsredovisningen och koncernredovisningen samt i anslutning därtill verkställande direktörens redogörelse för verksamheten;
9. Framläggande av revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorns yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare som har gällt sedan föregående årsstämma har följts;
10. Beslut om:
(a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
(b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
(c) avstämningsdag, för det fall stämman beslutar om vinstutdelning;
(d) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören;
11. Redogörelse för valberedningens arbete;
12. Beslut om antal styrelseledamöter;
13. Beslut om arvode till styrelsen;
14. Val av styrelse och styrelseordförande;
15. Beslut om arvode till revisorer;
16. Fastställande av instruktion för valberedningen;
17. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare;
18. Beslut om styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen;
19. Årsstämmans avslutande.
B.II Utdelning
Styrelsen föreslår utdelning om 5,10 kronor per aktie.
Som avstämningsdag för utdelning föreslås måndagen den 2 maj 2011. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen betalas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 5 maj 2011.
B.III Val av ordförande på stämman, styrelse m.m.
Valberedningen har bestått av Carl-Olof By, Industrivärden; Claes Boustedt, L E Lundberg-företagen; Håkan Sandberg, Handelsbankens Pensionsstiftelse och Handelsbankens Pensionskassa; Lars Öhrstedt, AFA Försäkring; och Bengt Kjell, styrelseordförande i Indutrade. Carl-Olof By har varit ordförande i valberedningen. Valberedningen föreslår följande:
Ordförande vid bolagsstämman:
Advokat Klaes Edhall
Antal styrelseledamöter:
Styrelsen ska utökas med en ledamot och under kommande mandatperiod bestå av sju ledamöter.
Styrelsearvode:
Styrelsearvode föreslås utgå med 450 000 kronor (400 000) till styrelsens ordförande och 225 000 kronor (200 000) till envar av övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget samt 50 000 kronor (25 000) till ordföranden i revisionsutskottet. Inget särskilt arvode ska utgå för utskottsarbete utöver arvodet till revisionsutskottets ordförande.
Styrelse:
Omval av Ulf Lundahl, Michael Bertorp, Eva Färnstrand, Bengt Kjell, Mats Olsson och Johnny Alvarsson samt nyval av Martin Lindqvist.
Martin Lindqvist är sedan 1 januari 2011 verkställande direktör i SSAB. Dessförinnan var han affärsområdeschef för Europa, Middle East och Afrika och ekonomi- och finansdirektör på SSAB.
Till styrelseordförande föreslås omval av Bengt Kjell.
Arvode till revisorer:
Arvode enligt räkning (oförändrat).
Instruktion för valberedningen:
Valberedningen ska utgöras av representanter för fyra av de röstmässigt största aktieägarna (ägargrupperade) samt styrelsens ordförande, vilken även ska sammankalla valberedningen till dess första möte. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den största aktieägaren. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen bedömer det lämpligt, ersättare representerande samma aktieägare beredas plats eller, om denna inte längre tillhör de största aktieägarna, ersättare från aktieägare som storleksmässigt står näst i tur beredas plats. Om ägarförhållandena eljest väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring kunna ske i sammansättningen av valberedningen på sätt valberedningen finner lämpligt. Sammansättningen av valberedningen inför årsstämman 2012 ska baseras på ägaruppgifter i enlighet med Euroclear Sweden AB:s register per 31 augusti 2011 och offentliggöras så snart den är utsedd, dock senast sex månader före årsstämman. Ersättning till ledamöterna i valberedningen ska ej utgå. Eventuella omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess sammansättningen av nästkommande valberedning offentliggjorts.
B.IV Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare
Styrelsen för Indutrade Aktiebolag föreslår att årsstämman beslutar att godkänna följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare.
Indutrade ska tillämpa ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att kunna rekrytera och behålla en ledning med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Ersättningsformerna ska motivera bolagsledningen att göra sitt yttersta för att säkerställa aktieägarnas intressen.
Ersättningsformerna ska därför vara marknadsmässiga samt enkla, långsiktiga och mätbara. Ersättningen till bolagsledningen ska i normalfallet bestå av en fast och en rörlig del. Den rörliga delen ska belöna tydligt målrelaterade förbättringar i enkla och transparenta konstruktioner samt vara maximerad.
Den fasta lönen för bolagsledningen ska vara marknadsanpassad och baseras på kompetens, ansvar och prestation. Bolagsledningens rörliga ersättning ska i normalfallet inte överstiga 7 månadslöner och relateras till uppfyllelsen av målsättningarna att förbättra bolagets och respektive affärsområdes resultatnivå samt koncernens tillväxt.
Incitamentsprogram inom bolaget ska i huvudsak vara aktiekursrelaterade och omfatta personer i ledande ställning i bolaget som har en väsentlig påverkan på bolagets resultat och tillväxt samt på att uppsatta mål infrias. Ett incitamentsprogram ska säkerställa ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling och implementeras på marknadsmässiga villkor.
Bolagsledningens icke-monetära förmåner ska underlätta ledningsmedlemmarnas arbetsutförande och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på den marknad där respektive ledningsmedlem är verksam.
Bolagsledningens pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på den marknad respektive befattningshavare är verksam och bör baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller följa allmän pensionsplan, i Sverige ITP-planen.
Uppsägningslön för en medlem av bolagsledningen ska sammantaget inte överstiga 24 månadslöner vid uppsägning från bolagets sida och 6 månader vid uppsägning från medlem av bolagsledningen.
Med bolagsledningen förstås i detta sammanhang verkställande direktören, ekonomi- och finansdirektören, affärsområdeschefer samt koncerncontrollern.
Styrelsens ersättningsutskott behandlar och bereder ersättningsfrågor avseende bolagsledningen för beslut i styrelsen. Ersättningsutskottet bereder och utarbetar således förslag till beslut avseende anställningsvillkoren för verkställande direktören och styrelsen utvärderar årligen verkställande direktörens insatser.
Verkställande direktören samråder med ersättningsutskottet om anställningsvillkoren för övriga medlemmar i bolagsledningen. Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer för ersättning för bolagsledningen om det i enskilda fall finns särskilda skäl.
B.V Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen, bland annat i syfte att anpassa bolagsordningen till ändringar i aktiebolagslagen som trädde i kraft den 1 januari 2011. De förslagna ändringarna innebär, i allt väsentligt, följande:
____________
- Föreskriften om kallelse till bolagsstämma ändras så att kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats samt att annons om att kallelse har skett ska införas i Dagens Nyheter. Vidare stryks uppgift om tidsfrister för kallelse då dessa framgår av lag (§ 8).
- Det angivna klockslaget (”kl. 16.00”) i föreskriften om aktieägares anmälan för deltagande vid bolagsstämma stryks (§ 9 andra stycket).
För giltigt beslut av stämman enligt punkten B.V ovan krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
C. AKTIER OCH RÖSTER
I bolaget finns vid tidpunkten för denna kallelse totalt 40.000.000 aktier och röster.
D. HANDLINGAR
Redovisningshandlingar (inklusive styrelsens förslag till vinstutdelning och yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen), revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare, revisorns yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare som har gällt sedan föregående årsstämma har följts, styrelsens fullständiga förslag till ändring av bolagsordningen samt fullmaktsformulär finns tillgängliga för aktieägarna på bolaget och på bolagets hemsida www.indutrade.se tre veckor före stämman. Handlingarna kan även begäras under adress Indutrade Aktiebolag, Box 6044, 164 06 Kista eller per fax 08-752 79 39 och skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.
E. UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Indutrade AB, Box 6044, 164 06 Kista eller e-post info@indutrade.se.
___________________
Stockholm i mars 2011
Indutrade Aktiebolag (publ)
Styrelsen