Kallelse till Årsstämma 2006 i Indutrade AB (publ)

Indutrade AB (publ) håller ordinarie bolagsstämma (årsstämma) torsdagen den 27 april 2006, kl 17.00 på Garnisonen Konferens, Stora Hörsalen, Karlavägen 100, Stockholm. A. Rätt att deltaga. Anmälan. Rätt att deltaga i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av VPC AB förda aktieboken den 21 april 2006 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast den 21 april 2006 kl 16.00. Anmälan görs per post till Indutrade AB, Box 6044, 164 06 Kista, eller per telefon 08 703 03 00, eller per fax, 08 752 79 39. Anmälan kan även göras på formulär på Indutrades hemsida www.indutrade.se. (Vid anmälan skall uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer.) Aktieägare har rätt att medföra ett eller två biträden förutsatt att detta an¬mälts inom ovan angiven tid. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshand¬lingar måste vara tillgängliga vid bolagsstämman, och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, skickas in till bolaget senast den 21 april 2006. Fullmakt måste uppvisas i original. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att deltaga i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att veder¬börande är registrerad i aktieboken den 21 april 2006. Sådan registrering kan vara tillfällig. B. Ärenden på stämman B.I Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande; 2. Val av ordförande vid bolagsstämman; 3. Upprättande och godkännande av röstlängd; 4. Godkännande av dagordning; 5. Val av en eller två justeringsmän; 6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad; 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncern¬redovisningen och koncernrevisionsberättelsen; 8. Anförande av styrelsens ordförande och den verkställande direktören; 9. Beslut om: (a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncern¬resultaträkningen och koncernbalansräkningen; (b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; (c) avstämningsdag, för det fall stämman beslutar om vinstutdelning; (d) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören; 10. Redogörelse för valberedningens arbete; 11. Beslut om antal styrelseledamöter; 12. Beslut om arvode till styrelsen; 13. Val av styrelse och styrelseordförande; 14. Beslut om antal revisorer; 15. Beslut om arvode till revisorer; 16. Val av revisorer; 17. Beslut om valberedning; 18. Beslut om styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen; 19. Beslut om styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier i bolaget. B.II Utdelning Styrelsen och VD föreslår utdelning av 2,75 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 3 maj 2006. Om bolags¬stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom VPC AB:s försorg den 8 maj 2006. B.III Val av ordförande på stämman, styrelse m.m. Valberedningen har bestått av Carl-Olof By, Industrivärden; Fredrik Lundberg, L E Lundbergföretagen; Peter Rudman, Nordea Fonder; Robert Vikström, Handelsbankens Pensionsstiftelse och Handelsbankens Pensionskassa; Jan Andersson, Robur Fonder; och Bengt Kjell, styrelseordförande i Indutrade. Carl-Olof By har varit ordförande i valberedningen. Valberedningen föreslår följande. Ordförande vid bolagsstämman: Advokat Klaes Edhall Antal styrelseledamöter: Åtta ordinarie ledamöter och inga suppleanter (oförändrat) Styrelsearvode: 300 000 kronor till styrelsens ordförande och 150 000 kronor till envar av övriga leda¬möter som inte är anställda i bolaget (oförändrat). Särskild ersättning för utskottsarbete skall inte utgå. Styrelse: Omval av Bengt Kjell, Curt Källströmer, Eva Färnstrand, Gunnar Tindberg, Michael Bertorp, Owe Andersson och Johnny Alvarsson; samt nyval av Ulf Lundahl. Anders Nyrén har avböjt omval. Ulf Lundahl, född 1952, är sedan 2001 vice verkställande direktör och VDs ställföreträdare i L E Lundbergföretagen. Han var dessförinnan verkställande direktör under en tioårsperiod i Östgöta Enskilda Bank. Ulf Lundahl är styrel¬seledamot i bl a Holmen AB, i3 Microtechnology, IDI AB, Ramirent OYJ, Stadium AB och S:t Eriks Ögonsjukhus. Till styrelseordförande föreslås omval av Bengt Kjell. Antal revisorer: En revisor utan suppleant (oförändrat) Arvode till revisorer: Arvode enligt räkning (oförändrat) Revisorer Omval av registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB Valberedning: Valberedningen skall utgöras av representanter för de fyra största aktieägarna samt styrelsens ordförande, vilken även skall sammankalla Valberedningen till dess första möte. Till ordförande i Valberedningen skall utses den ledamot som företräder den största aktieägaren. För det fall ledamot lämnar Valberedningen innan dess arbete är slutfört skall, om Valberedningen bedömer det lämpligt, ersättare hämtas från samme aktieägare eller, om denna inte längre tillhör de största aktieägarna, från aktieägare som storleksmässigt står näst i tur. Sammansättningen av Valberedningen inför årsstämman 2007 skall baseras på ägaruppgifter per 31 augusti 2006 och offentliggöras så snart den är utsedd, dock senast sex månader före årsstämman. Ersättning till ledamöterna i Valberedningen skall ej utgå. Eventuella omkostnader för Valberedningens arbete skall bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess sammansättningen av nästkommande Valberedning offentliggjorts. ----------- Bolaget har underrättats om att aktieägare som tillsammans representerar drygt 65 procent av rösterna för samtliga aktier i bolaget avser att stödja Val¬beredningens förslag. B.IV Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen Det huvudsakliga innehållet i styrelsens förslag är följande. § 4 andra meningen får ny lydelse: ”Antalet aktier skall vara lägst 40.000.000 och högst 160.000.000”. I § 6 stryks föreskriften om styrelsens mandattid och föreskriften om att styrelsen utses på ordinarie bolagsstämma. I § 7 första stycket stryks föreskriften om revisors mandattid och föreskriften om att revi¬sor utses på ordinarie bolagsstämma. § 7 andra stycket får ny lydelse: ”Styrel¬sen äger rätt att, för tiden längst intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma, utse en eller flera särskilda revisorer att granska sådana redogörelser eller planer som upprättas av sty¬relsen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i samband med sådan emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som innehåller bestämmelser om apport eller att teckning skall ske med kvittningsrätt eller med andra villkor, överlåtelse av egna aktier mot annan betalning än pengar, minskning av aktie¬kapitalet eller reservfonden, fusion eller delning av aktiebolag. Till sådan särskild revisor skall utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag.”. I § 11 ändras orden ”ordinarie bolagsstämma” till ”årsstämma”. Vidare får punkten 7 (c) i § 11 en något justerad lydelse för att överensstämma med aktiebolagslagens termi¬nologi: ”ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkstäl¬lande direktören”. § 12 får ny lydelse: ”Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämnings¬register enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finan¬siella instrument”. Årsstämmans beslut enligt denna punkten B.IV är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. B.V Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier i bolaget Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen, att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av högst 4 000 000 aktier och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen skall endast kunna besluta om nyemission med bestämmelse om apport eller kvittning. Emission skall ske på marknadsmässiga villkor. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter mot vederlag i form av nyemitterade aktier i bolaget. Om bemyndigandet utnyttjas i sin helhet kommer detta att motsvara en utspädning om cirka 10 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget. C. Handlingar Redovisningshandlingar (inklusive styrelsens förslag till vinstutdelning och yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolags¬lagen), revisionsberättelse, liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut om dels ändring av bolagsordningen, dels bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier i bolaget finns tillgängliga på bolaget för aktie¬ägarna två veckor före stämman. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman. ___________________ Stockholm i mars 2006 Styrelsen Indutrade AB (publ)