Kallelse till Indutrade AB:s årsstämma 2025

Indutrade Aktiebolag (publ) (org.nr 556017-9367) håller årsstämma torsdagen den 3 april 2025, kl. 16.00 på IVA Konferenscenter, Grev Turegatan 16, Stockholm.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Indutrades bolagsordning.

A. RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

a) Deltagande i stämmolokalen

Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 26 mars 2025,
• dels senast fredagen den 28 mars 2025 anmäla sig via Indutrades hemsida www.indutrade.se eller https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy, per post till Indutrade Aktiebolag, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per e-post till generalmeetingservice@euroclear.com eller per telefon 08-401 43 12 (måndag–fredag kl. 09.00–16.00). Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida www.indutrade.se. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling biläggas. Fullmakt, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, skickas in till bolaget på ovanstående adress i samband med anmälan.

b) Deltagande genom poströstning

Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 26 mars 2025,
• dels senast fredagen den 28 mars 2025 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt a) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret tillhandahålls på bolagets hemsida, www.indutrade.se. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast fredagen den 28 mars 2025. Formuläret kan skickas per post till Indutrade Aktiebolag, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till generalmeetingservice@euroclear.com. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID enligt instruktioner på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida, www.indutrade.se. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling biläggas formuläret.

B. FÖRVALTARREGISTRERADE INNEHAV
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 26 mars 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 28 mars 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

C. ÄRENDEN

C.I Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid bolagsstämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordning;
5. Val av en eller två justeringspersoner;
6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
7. Redogörelse för arbetet i styrelsen och styrelsens utskott;
8. Framläggande av årsredovisningen och koncernredovisningen samt i anslutning därtill verkställande direktörens redogörelse för verksamheten under året;
9. Framläggande av revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorns yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har följts;
10. Beslut om:

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
3. avstämningsdag, för det fall stämman beslutar om vinstutdelning;
4. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöter och verkställande direktör för 2024;

11. Beslut om antal styrelseledamöter samt antal revisorer;
12. Beslut om arvode till styrelsen och revisorer;
13. Val av styrelse och styrelseordförande;
14. Val av revisor;
15. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande;
16. Beslut om:

1. inrättande av långsiktigt incitamentsprogram; och
2. säkringsåtgärder (aktieswapavtal) i anledning därav;

17. Årsstämmans avslutande.

C.II Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

C. III Utdelning

Styrelsen föreslår utdelning om 3,00 kronor per aktie.

Som avstämningsdag för utdelning föreslås måndagen den 7 april 2025. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen betalas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 10 april 2025.

C.IV Val av ordförande vid stämman, styrelse m.m.

Valberedningen har bestått av Claes Boustedt, L E Lundbergföretagen AB, tillika valberedningens ordförande, Dick Bergqvist, AMF Tjänstepension & AMF Fonder, Camilla Wirth, Alecta Tjänstepension Ömsesidigt, Monica Åsmyr, Swedbank Robur Fonder och Katarina Martinson, styrelseordförande i Indutrade Aktiebolag.

Valberedningen föreslår följande:

Ordförande vid bolagsstämman:
Katarina Martinson, styrelseordförande i Indutrade Aktiebolag.

Antal styrelseledamöter och revisorer:
Styrelsen ska bestå av åtta ordinarie ledamöter och inga suppleanter.

Som revisor föreslås ett registrerat revisionsbolag.

Styrelsearvode:
Styrelsearvode föreslås utgå med 960 000 (920 000) kronor till styrelsens ordförande samt 480 000 (460 000) kronor till envar av övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget, 140 000 (128 000) kronor till ordförande i revisionsutskottet, 70 000 (64 000) kronor till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet samt 51 000 (49 000) kronor till ordförande och ledamöter i ersättningsutskottet.

Arvode till revisorer:
Arvode enligt räkning (oförändrat).

Styrelse:
Omval av Bo Annvik, Pia Brantgärde Linder, Anders Jernhall, Kerstin Lindell, Ulf Lundahl, Katarina Martinson och Lars Pettersson. Susanna Campbell har meddelat att hon inte står till förfogande för omval. Till ny styrelseledamot föreslås Martin Lindqvist.

Martin Lindqvist, född 1962, har en civilekonomexamen och har tidigare varit verkställande direktör och koncernchef för SSAB. Han är idag styrelseordförande i Swiss Steel och styrelseledamot i SCA. Dessutom är han föreslagen som ny styrelseledamot i Skanska. Han har tidigare innehaft ledande befattningar inom SSAB och NCC.

Till styrelseordförande föreslås omval av Katarina Martinson.

Revisor:
Val av KPMG AB (”KPMG”) till bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2026 i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

Revisionsutskottet rekommenderar i första hand val av KPMG och i andra hand val av Ernst & Young AB. Av följande skäl rekommenderar revisionsutskottet i första hand val av KPMG. KPMG har presenterat det revisionsupplägg och team som bedöms som det mest konkurrenskraftiga, med bred och lång erfarenhet från liknande revisioner och mycket god redovisnings-kunskap. Balansen mellan fysisk traditionell revision och digital revision bedöms vara bra balanserad i KPMG:s förslag och väl anpassad till en koncern med Indutrades struktur.

C.V Styrelsens förslag om (a) inrättande av långsiktigt incitamentsprogram och (b) säkringsåtgärder (aktieswapavtal) i anledning därav

(a) Inrättande av programmet
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTIP 2025”) i enlighet med nedan.

Jämfört med föregående års incitamentsprogram (LTIP 2024) inkluderar förslaget till LTIP 2025 en möjlighet för deltagare i programmet att som Investeringsaktier (enligt nedan definition) under LTIP 2025 tillgodoräkna sig eventuella investerings- eller prestationsaktier som deltagarna har investerat i, eller tilldelas, inom ramen för Indutrades långsiktiga incitamentsprogram 2021 respektive 2022.

Syfte
LTIP 2025 är utformat för att skapa långsiktiga incitament för medlemmar av koncernledningen inklusive VD, affärssegmentchefer och övriga seniora nyckelpersoner samt dotterbolagschefer och övriga nyckelpersoner (”Deltagarna”). Huvudsyftet med LTIP 2025 är att skapa ytterligare incitament för ökat engagemang och prestation hos Deltagarna, att stärka möjligheterna att rekrytera och behålla nyckelpersoner samt att skapa ett gemensamt ägarintresse mellan Deltagarna och aktieägarna.

Styrelsen har för avsikt att årligen föreslå ett incitamentsprogram med motsvarande struktur.

Beskrivning av LTIP 2025
LTIP 2025 föreslås inkludera samtliga nuvarande och framtida medlemmar av kretsen av Deltagare, som för närvarande består av omkring 320 anställda. Programmet föreslås bestå av prestationsaktier och innebär ett krav på eget innehav av Indutrade-aktier genom förvärv av nya Indutrade-aktier och/eller genom allokering av eventuella investerings- eller prestationsaktier som Deltagarna har investerat i, eller tilldelas, inom ramen för Indutrades långsiktiga incitamentsprogram 2021 respektive 2022 (”LTIP 2021- och 2022-aktier”) till LTIP 2025. Enligt förslaget kan LTIP 2025 omfatta högst 370 000 aktier i Indutrade, vilket motsvarar cirka 0,10 procent av samtliga aktier och röster i Indutrade.

Allokeringskrav
För att delta i LTIP 2025 krävs att Deltagarna förvärvar nya Indutrade-aktier och allokerar dessa aktier till LTIP 2025 och/eller att Deltagarna allokerar LTIP 2021- och 2022-aktier till LTIP 2025 (”Investeringsaktier”). Det högsta värde som Deltagarna kan allokera till LTIP 2025 motsvarar i genomsnitt cirka 5–7 procent av Deltagarens årliga grundlön före skatt vid tidpunkten för anmälan till LTIP 2025, se vidare nedan. Med undantag för LTIP 2021- och 2022-aktier kan Indutrade-aktier som Deltagarna redan innehar vid implementeringen av programmet inte tillgodoräknas som Investeringsaktier i LTIP 2025. Om Deltagaren vid anmälan till LTIP 2025 är förhindrad att förvärva Indutrade-aktier enligt marknadsmissbruksregler eller liknande regler, ska Investeringsaktier istället förvärvas så snart sådana begränsningar inte längre gäller.

Prestationsaktierätter
Tilldelning enligt LTIP 2025 sker vederlagsfritt och ger Deltagaren rätter som berättigar till att för varje Investeringsaktie vederlagsfritt erhålla ett visst antal Indutrade-aktier efter utgången av en intjänandeperiod om tre år (”Prestationsaktierätter”). Varje Prestationsaktierätt ger innehavaren rätt att erhålla upp till en (1) Indutrade-aktie. Tilldelning av Indutrade-aktier i enlighet med Prestationsaktierätterna förutsätter uppfyllande av det prestationsvillkor som anges nedan och kommer i regel kräva att Deltagaren kvarstår i sin anställning och behåller alla sina Investeringsaktier under en period om cirka tre år från lanseringen av programmet till och med dagen för offentliggörande av delårsrapporten för det första kvartalet 2028 (”Intjänandeperioden”).

Tilldelning av Prestationsaktierätter kommer normalt att ske så snart det är praktiskt möjligt efter årsstämman 2025 eller en senare tidpunkt vad gäller nyanställda Deltagare.

Indutrade kommer inte kompensera för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar som är i linje med Indutrades utdelningspolicy under Intjänandeperioden. Antalet Indutrade-aktier som varje Prestationsaktierätt berättigar till kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemissioner, minskning av aktiekapitalet, extraordinär vinstutdelning eller liknande åtgärder. Överlåtelse av aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion, delning, större förvärv eller avyttringar eller liknande åtgärder.

Prestationsvillkor och fördelning
Prestationsaktierätternas intjänande är beroende av i vilken utsträckning prestationsvillkoret uppfylls under perioden 1 januari 2025–31 december 2027 (”Prestationsperioden”), varigenom det fastställs i vilken utsträckning (om någon) Prestationsaktierätterna ger Deltagarna rätt att erhålla Indutrade-aktier vid utgången av Intjänandeperioden.

Prestationsvillkoret för tilldelning av Indutrade-aktier baseras på den ackumulerade vinsten per Indutrade-aktie (EPS) under hela Prestationsperioden. Minimitilldelning sker ifall tröskelnivån på ackumulerad EPS om 25,00 kronor per aktie nås och ökar linjärt till fullt utfall vid en ackumulerad EPS om 28,50 kronor per aktie.

Nedan framgår det högsta värde som deltagarna i respektive kategori kan allokera till LTIP 2025 genom förvärv av nya Indutrade-aktier och/eller genom allokering av LTIP 2021- och 2022-aktier, samt deras respektive tilldelning av Prestationsaktierätter. För att vara berättigad till Prestationsaktierätter måste varje Deltagare vidare allokera ett värde [1] till LTIP 2025 motsvarande minst 50 procent av det högsta belopp som anges för dess kategori nedan.

[1] Värdet av allokerade LTIP 2021- och 2022-aktier ska fastställas baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Indutrade-aktien under den handelsdag som omedelbart föregår datumet då anmälningsperioden för LTIP 2025 inleds. Värdet av nya Indutrade-aktier som förvärvas ska motsvara förvärvspriset.

Tilldelning av aktier
Förutsatt att ovan angivna prestationsvillkor har uppnåtts under Prestationsperioden och att Deltagaren har kvarstått i sin anställning (såvida inte särskilda förutsättningar är för handen) och behållit sina Investeringsaktier under Intjänandeperioden, ska tilldelning av Indutrade-aktier (”Prestationsaktier”) ske så snart det är praktiskt möjligt efter utgången av Intjänandeperioden.

I syfte att möjliggöra kontroll och skapa förutsebarhet över det maximala utfallet per Deltagare och kostnaderna för LTIP 2025 är det maximala värdet av Prestationsaktierna som kan tilldelas från varje Prestationsaktierätt begränsat till 649 kronor (motsvarande 200 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Indutrade-aktien under perioden 17–20 februari 2025). Skulle värdet av tilldelningen av Prestationsaktier per Prestationsaktierätt vid dagen för tilldelning av Prestationsaktier överskrida detta belopp, ska en proportionerlig reduktion av antalet Prestationsaktier som ska tilldelas ske så att beloppet inte överskrids. En motsvarande reduktion kan komma att ske för det fall att det totala antalet aktier som LTIP 2025 omfattar skulle överskridas.

Vid bedömning av det slutliga utfallet avseende Prestationsaktierätterna ska styrelsen pröva om intjänandenivån är rimlig i förhållande till Indutrades finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt samt, om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera tilldelningen till en lägre nivå som styrelsen bedömer som lämplig.

Om Deltagare inte kan tilldelas Prestationsaktier enligt gällande rätt, till en rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser kan styrelsen besluta om att erbjuda Deltagare tilldelning i kontanter.

Kostnader, utspädning och effekt på viktiga nyckeltal
Kostnaderna för LTIP 2025, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har baserats på antagandet om en uppskattad årlig personalomsättning om 10 procent, en årlig kursuppgång om 10 procent samt en uppfyllelse av prestationsvillkoret om 50 procent. Utöver detta, har kostnaderna för LTIP 2025 baserats på att programmet omfattar högst 320 Deltagare samt att varje Deltagare gör en maximal allokering.

Den totala kostnaden över hela programperioden, givet ovan antaganden, för LTIP 2025 beräknas enligt IFRS 2 uppgå till cirka 33,4 MSEK exklusive sociala avgifter (maximal kostnad enligt IFRS 2 är cirka 90,6 MSEK). Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 13,9 MSEK, baserat på antagandet om 30 procent i sociala avgifter (cirka 57,6 MSEK vid maximalt totalt utfall).

De förväntade årliga kostnaderna om cirka 16 MSEK (cirka 51 MSEK vid maximalt totalt utfall), inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 0,2 procent av koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2024 (0,7 procent vid ett maximalt utfall).

Enligt förslaget kan LTIP 2025 omfatta högst 370 000 aktier i Indutrade, vilket motsvarar cirka 0,10 procent av alla aktier och röster i Indutrade, före eventuella omräkningar på grund av ovan angivna bolagshändelser.

Eftersom förslaget inte innebär att nya aktier emitteras, medför LTIP 2025 ingen utspädning för befintliga aktieägares röster eller aktiekapital. Påverkan på viktiga nyckeltal är endast marginell.

Säkringsåtgärder
Styrelsen har beaktat olika metoder för att säkra den finansiella exponeringen och för överlåtelse av aktier enligt LTIP 2025, såsom återköp av egna aktier, nyemission av serie C-aktier och överlåtelse av egna aktier. Styrelsen anser att ett aktieswapavtal med tredje part är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för att säkra den finansiella exponeringen och för överlåtelse av aktier enligt LTIP 2025.

Förslagets beredning, etc.
Förslaget till LTIP 2025 har beretts av Indutrades ersättningsutskott och beslutats av styrelsen.

Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för implementeringen och hanteringen av LTIP 2025. Samtliga väsentliga beslut relaterade till LTIP 2025 kommer att fattas av ersättningsutskottet, med godkännande av styrelsen i sin helhet när så krävs.

Beskrivning av pågående rörliga ersättningsprogram
Bolagets pågående rörliga ersättningsprogram kommer att beskrivas i detalj i årsredovisningen för 2024 i not 8 till koncernens bokslut och beskrivs även på Indutrades hemsida, där det också framgår hur Indutrade tillämpar sina riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med svensk kod för bolagsstyrning.

(b) Aktieswapavtal med tredje part
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att säkra den finansiella exponeringen genom att Indutrade ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor, genom vilket den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier till Deltagarna. Styrelsen har övervägt olika metoder och anser kostnaden för en sådan aktieswap vara i linje med andra finansieringsalternativ, givet villkoren för ett sådant aktieswapavtal. Kostnaderna för aktieswapavtalet förväntas inte överstiga 5 MSEK per år fram till 2028.

LTIP 2025 inklusive aktieswapavtalet kommer även att medföra kostnader för extern rådgivning och administration hänförlig till LTIP 2025, inklusive förvärv och överlåtelse av aktier. Dessa kostnader förväntas inte överstiga 1 MSEK per år fram till 2028.

Majoritetsregler
Stämmans beslut enligt punkterna 16 (a) och 16 (b) ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

D. AKTIER OCH RÖSTER
I bolaget finns vid tidpunkten för denna kallelse totalt 364 323 000 aktier och röster.

E. HANDLINGAR
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullmaktsformulär, poströstningsformulär och övriga handlingar som ska hållas tillgängliga för aktieägarna enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.indutrade.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna kan även begäras under adress Indutrade Aktiebolag, Box 6044, 164 06 Kista eller per e-post till IndutradeAGM@indutrade.com och skickas också kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman. De fullständiga förslagen framgår under respektive punkt i kallelsen. Information om de som föreslås till Indutrades styrelse samt valberedningens motiverade yttrande m.m. finns på bolagets hemsida.

F. UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Indutrade Aktiebolag, Box 6044, 164 06 Kista eller per e-post till IndutradeAGM@indutrade.com.

G. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Om du har frågor avseende Indutrades personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på privacy@indutrade.com. Indutrade har org.nr 556017-9367 och styrelsen har sitt säte i Stockholm.
___________________
Stockholm i februari 2025
Indutrade Aktiebolag (publ)
Styrelsen